Кооператив вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство

Сегодня мы раскроем тему: "Кооператив вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство", полностью описав проблематику и сделав выводы. Каждый вопрос индивидуален. Поэтому есть вероятность, что вы не найдете ответ. Поэтому с любым вопросом можно обратиться к дежурному специалисту.

Статья 17. Преобразование некоммерческой организации

ГАРАНТ:

Действие статьи 17 настоящего Федерального закона не распространяется на религиозные организации

Статья 17. Преобразование некоммерческой организации

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 17 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 10 января 2006 г. N 18-ФЗ в пункт 1 статьи 17 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

1. Некоммерческое партнерство вправе преобразоваться в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество в случаях и порядке, которые установлены федеральным законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 ноября 2006 г. N 175-ФЗ в пункт 2 статьи 17 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении шестидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

2. Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество. Преобразование государственных или муниципальных учреждений в некоммерческие организации иных форм или хозяйственное общество допускается в случаях и в порядке, которые установлены законом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 10 января 2006 г. N 18-ФЗ в пункт 3 статьи 17 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

3. Автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в фонд.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 11 февраля 2013 г. N 8-ФЗ пункт 4 статьи 17 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

4. Ассоциация (союз) вправе преобразоваться в некоммерческую организацию в одной из организационно-правовых форм, указанных в пункте 5 статьи 121 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ГАРАНТ:

Согласно ГК РФ с 1 сентября 2014 г. автономная некоммерческая организация по решению своих учредителей может быть преобразована в фонд

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 ноября 2006 г. N 175-ФЗ в пункт 5 статьи 17 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу по истечении шестидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

5. Решение о преобразовании некоммерческого партнерства принимается учредителями единогласно, ассоциации (союза) — всеми членами, заключившими договор о ее создании.

Решение о преобразовании частного учреждения принимается его собственником.

Решение о преобразовании автономной некоммерческой организации принимается ее высшим органом управления в соответствии с настоящим Федеральным законом в порядке, предусмотренном уставом автономной некоммерческой организации.

6. При преобразовании некоммерческой организации к вновь возникшей организации переходят права и обязанности реорганизованной некоммерческой организации в соответствии с передаточным актом.

Источник: http://base.garant.ru/10105879/a7b26eafd8fd23d18ca4410ac5359e0e/

Преобразование (реорганизация путем преобразования)

Под преобразованием юридического лица понимается изменение организационно-правовой формы этого юридического лица. В процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо прекращает свою деятельность с передачей всех прав и обязательств вновь созданному юридическому лицу уже в новой организационно-правовой форме.

Осуществляя реорганизацию путем преобразования, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты:

1. Ограничения по выбору новой ОПФ

Законодательством предусмотрен ряд ограничений в том, в какую организационно-правовую форму можно преобразовать существующее юридическое лицо. Так:

Кроме того, выбирая новую организационно-правовую форму, необходимо помнить о том, что законодательство устанавливает свои требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу и т.д. Например:

  • Минимальный уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью и закрытого акционерного общества составляет 10 тыс. рублей, открытого акционерного общества – 100 тыс. рублей;
  • Общество (ООО, ЗАО, ОАО) не может иметь единственного учредителя — юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя;
  • Учредитель (товарищ)- физическое лицо в товариществе должен быть зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя;
  • Количество товарищей в товариществах – не менее 2;
  • Количество учредителей некоммерческого партнерства – не менее 2;
  • Количество членов производственного кооператива – не менее 5;
  • Наименование некоммерческой организации должно содержать указание на осуществляемую (планируемую) деятельность;
  • И так далее.

В нашем Агентстве (ЗАО «Столичный Стандарт») зафиксированы случаи обращения клиентов с просьбой преобразовать индивидуального предпринимателя (ПБОЮЛ) в ООО или АО. В связи с этим обращаем Ваше внимание на то, что это не возможно: индивидуальный предприниматель не является юридическим лицом, и тем более у него нет организационно-правовой формы. В данной ситуации предприниматель должен прекратить в установленном Законом порядке свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и открыть (учредить) ООО или АО.

Также обращаем Ваше внимание на то, что изменение типа акционерного общества (например, из закрытого в открытое) не является реорганизацией в форме преобразования. Такие изменения проводятся и регистрируются как изменение типа и наименования акционерного общества.

2. Обязанность преобразования

В некоторых организационно-правовых формах есть обязанность по реорганизации путем преобразования. Например:

  • В Обществах с ограниченной ответственностью и закрытых акционерных обществах при превышении количества участников 50, необходимо преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив;
  • Если по решению участников на ассоциацию (союз) возлагается ведение предпринимательской деятельности, такая ассоциация (союз) преобразуется в хозяйственное общество или товарищество.

3. Изменение наименования при преобразовании

Полное наименование юридического лица состоит из организационно-правовой формы и собственно из самого индивидуального наименования (которое, как правило, заключается в кавычки). Преобразование – это смена организационно-правовой формы и по этому поводу, как правило, вопросов нет. Что касается самого индивидуального наименования, то его можно оставить прежним или изменить. В случае изменения наименования следует обратить на следующие моменты:

  • Наименование юридического лица не должно вводить в заблуждение. Например, основными видами деятельности ООО «СтройПроект» должны являться строительно-проектные работы, а не розничная торговля сосисками в тесте.
  • В наименовании нельзя использовать название другой организационно-правовой формы. К примеру, ООО «Строительная акционерная компания «ДОМ».
  • Не допускается использование аббревиатур зарубежных организационно-правовых форм в наименовании организации на русском языке. Например, ООО «Ромашка, ЛТД».
  • Кроме того, при использовании в наименовании организации слов «Москва», Московской символики, «Россия», «Федеральный» и образуемых от этих слов сочетаний необходимо получать разрешение на их использование в соответствующих органах власти, что не так просто.
  • В наименовании некоммерческих организациях должно содержаться указание на конкретные цели или вид деятельности.
Читайте так же:  На газовое оружие надо разрешение

Проверка наименования на уникальность на данный момент не проводится, поэтому при выборе наименования наше АГЕНТСТВО рекомендует руководствоваться вышеприведенными критериями, а также не заниматься плагиатом наименований уже существующих известных организаций или организаций, работающих на том же сегменте рынка и имеющих известную репутацию, зарегистрированные товарные знаки с использованием наименования и т.д.

4. Изменение юридического адреса при преобразовании

При преобразовании можно смело поменять место нахождения («юридический адрес») организации. Только надо иметь ввиду, что смена налоговой инспекции или вообще перевод в другой город, затянут процедуру реорганизации.

При изменении юридического адреса документы на государственную регистрацию преобразования подаются в налоговый орган по старому адресу.

5. Изменение состава участников при преобразовании

В процессе реорганизации путем преобразования не допускается изменение состава участников (учредителей). Вводить новых или выводить старых участников необходимо либо до реорганизации, либо после.

6. Необходимость уведомления кредиторов

С 1 сентября 2014г. упразднена обязанность реорганизуемого общества по уведомлению кредиторов о предстоящей реорганизации, в том числе путем подачи объявлений в Вестник государственной регистрации.

7. Передаточный акт

С 1 сентября 2014г. передаточный акт, который ранее фиксировал все права и обязательства реорганизуемого юридического лица, а также положения о правопреемстве, составлять и утверждать не нужно. Создаваемое в процессе реорганизации путем преобразования юридическое лицо автоматически становится правопреемником по всем правам и обязательствам реорганизуемого юридического лица.

8. Место регистрации реорганизации

Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц. То есть документы на регистрацию представляются в налоговую инспекцию по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.

Источник: http://www.st-standart.ru/reor/preobr.htm

Статья 20. Преобразование общества

Статья 20. Преобразование общества

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 20 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в пункт 1 статьи 20 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

ГАРАНТ:

Гражданский кодекс РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) допускает возможность преобразования АО в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив; исключает возможность преобразования АО в некоммерческую организацию

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 2 статьи 20 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ пункт 3 статьи 20 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

ГАРАНТ:

Согласно Гражданскому кодексу РФ (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) при реорганизации АО в форме преобразования утверждение передаточного акта не требуется

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 27 июля 2006 г. N 146-ФЗ статья 20 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 3.1

3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

>
Ликвидация общества
Содержание
Федеральный закон «Об АО»

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2020. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Читайте так же:  Доверенность регистрации права собственности на квартиру

Источник: http://base.garant.ru/10105712/f7ee959fd36b5699076b35abf4f52c5c/

Статья 9. Реорганизация кредитного кооператива

Статья 9. Реорганизация кредитного кооператива

ГАРАНТ:

См. комментарии к статье 9 настоящего Федерального закона

1. Реорганизация кредитного кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется на основании решения общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) в соответствии с федеральными законами и его уставом.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 23 июля 2013 г. N 251-ФЗ в часть 2 статьи 9 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2013 г.

2. В случаях, установленных федеральными законами, реорганизация кредитного кооператива в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких кредитных кооперативов осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, Банка России или по решению суда в порядке, установленном федеральными законами.

4. Реорганизация кредитного кооператива осуществляется в порядке, установленном решением общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков) о его реорганизации, или, если решение о реорганизации кредитного кооператива принято судом, в порядке, установленном решением суда. При реорганизации кредитного кооператива в форме разделения член реорганизуемого кредитного кооператива (пайщик) становится членом (пайщиком) одного из вновь возникших кредитных кооперативов. При реорганизации кредитного кооператива в форме слияния члены реорганизованных кредитных кооперативов (пайщики) становятся членами вновь возникшего кредитного кооператива (пайщиками). При реорганизации кредитного кооператива в форме присоединения члены присоединенного кредитного кооператива (пайщики) становятся членами (пайщиками) того кредитного кооператива, к которому присоединился реорганизуемый кредитный кооператив. При реорганизации кредитного кооператива в форме выделения часть членов реорганизуемого кредитного кооператива (пайщиков) становятся членами кредитного кооператива, образованного при выделении.

5. Кредитный кооператив вправе преобразоваться в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество, некоммерческое партнерство с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При преобразовании кредитного кооператива в производственный кооператив или некоммерческое партнерство члены реорганизуемого кредитного кооператива (пайщики) становятся членами производственного кооператива или некоммерческого партнерства. При преобразовании кредитного кооператива в хозяйственное общество или товарищество члены реорганизуемого кредитного кооператива (пайщики) становятся участниками хозяйственного общества или товарищества.

6. Общее собрание членов кредитного кооператива (пайщиков), реорганизуемого в форме преобразования, принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования кредитного кооператива;

3) порядок обмена паенакоплений (паев) членов кредитного кооператива (пайщиков) на акции, доли участников в уставном капитале хозяйственного общества, складочном капитале товарищества или на паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование кредитного кооператива в хозяйственное общество, товарищество или в производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества кредитного кооператива, которое вправе получить член кредитного кооператива (пайщик), преобразованного в некоммерческое партнерство, при прекращении его членства в некоммерческом партнерстве;

4) список членов контрольно-ревизионного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие контрольно-ревизионного органа и образование такого органа отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами и уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа этого юридического лица и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, назначенном (избранном) единоличным исполнительным органом создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа создаваемого юридического лица (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или товарищества, членов производственного кооператива или членов некоммерческого партнерства), если в соответствии с федеральными законами и уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие этого органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов;

10) иные не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации кредитного кооператива в форме преобразования.

7. Кредитный кооператив в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязан в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более кредитных кооперативов такое уведомление направляется кредитным кооперативом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решениях кредитных кооперативов о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что кредитный кооператив (кредитные кооперативы) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Видео (кликните для воспроизведения).

8. Реорганизуемый кредитный кооператив после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более кредитных кооперативов уведомление о реорганизации кредитных кооперативов опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации кредитных кооперативов кредитным кооперативом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным в решениях о реорганизации реорганизуемых кредитных кооперативов. В публикуемом уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации кредитном кооперативе, форма реорганизации, порядок и условия заявления кредиторами кредитного кооператива своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

9. Кредитор кредитного кооператива, если его требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации кредитного кооператива, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

10. В случае, если требование о досрочном исполнении или прекращении обязательств и требования о возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации кредитного кооператива, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) кредитные кооперативы несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного кредитного кооператива.

Читайте так же:  Меры защита деловой репутации коммерческого банка

11. Кредитный кооператив считается реорганизованным со дня государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случая реорганизации в форме присоединения. При реорганизации кредитного кооператива в форме присоединения к нему другого кредитного кооператива первый из них считается реорганизованным со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного кредитного кооператива.

Источник: http://base.garant.ru/12168343/493aff9450b0b89b29b367693300b74a/

Преобразование акционерных обществ

АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

АО по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 — 7 пункта 3 ст. 20 ФЗ «Об АО», другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.

При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Источник: http://legalquest.ru/akcionernoe-pravo/preobrazovanie-akcionernyx-obshhestv.html

Статья 20. Преобразование общества

Федеральный закон «Об акционерных обществах» (АО) (208-ФЗ)

  • проверено сегодня
  • закон от 01.01.2020
  • вступила в силу 01.01.1996

Ст. 20 Закон «Об АО» в последней действующей редакции от 19 февраля 2007 года.

Новые не вступившие в силу редакции статьи отсутствуют.

Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества

Статья 20. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнёрство.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования.

3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнёрства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнёрства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

3.1. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 — 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Источник: http://dogovor-urist.ru/m/%D0%B7%D0%B0%D0%BA%D0%BE%D0%BD%D1%8B/%D0%B7%D0%B0%D0%BA%D0%BE%D0%BD_%D0%BE%D0%B1_%D0%B0%D0%BE/%D1%81%D1%82_20/

Статья 20. Преобразование общества

Внимание! Это архивная редакция статьи.

Статья 20. Преобразование общества

1. Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнёрство.

2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

3. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях.

4. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Источник: http://dogovor-urist.ru/%D0%B7%D0%B0%D0%BA%D0%BE%D0%BD%D1%8B/%D0%B7%D0%B0%D0%BA%D0%BE%D0%BD_%D0%BE%D0%B1_%D0%B0%D0%BE/%D1%81%D1%82_20/%D1%80%D0%B5%D0%B4-01.01.2002/

Тема: Перевод КПКГ в ООО

Опции темы
Поиск по теме

Перевод КПКГ в ООО

Здравствуйте! Помогите, пожалуйста, с моим вопросом. Имеется Кредитно-потребительский кооператив граждан, возможно ли поменять огранизационно-правовую форму в Общество с ограниченной ответственностью? И если возможно, то по какому ФЗ такая смена происходит, и какие документы нужны для этого.
Спасибо.

можете преобразоваться в ООО.

Читайте так же:  Также нарушение прав

почитать необходимо Федеральный закон от 18.07.2009 N 190-ФЗ
«О кредитной кооперации» (в частности ст.9), 129 ФЗ от 08.08.2001 г., ГК РФ и ФЗ «Об ООО»

по всем необходимым документам в выше перечисленных нормативно-правовых актах все написано

см. ст.9 Закона «О кредитной кооперации» (в частности п.5 — Кредитный кооператив вправе преобразоваться в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество, некоммерческое партнерство с соблюдением требований, установленных федеральными законами. При преобразовании кредитного кооператива в производственный кооператив или некоммерческое партнерство члены реорганизуемого кредитного кооператива (пайщики) становятся членами производственного кооператива или некоммерческого партнерства. При преобразовании кредитного кооператива в хозяйственное общество или товарищество члены реорганизуемого кредитного кооператива (пайщики) становятся участниками хозяйственного общества или товарищества.

Источник: http://forum.klerk.ru/showthread.php?t=386049

1. Состав вопросов, включаемых в повестку дня Общего собрания пайщиков

1. Избрание счетной комиссии

Основание:

В кредитном кооперативе с количеством членов более 200 для определения кворума общего собрания …пайщиков и подсчета голосов при голосовании из числа…пайщиков создается счетная комиссия, количественный и персональный составы которой утверждаются общим собранием …пайщиков 1 .

2. Определение приоритетных направлений деятельности кооператива, принципов образования и использования его имущества.

Примечание:

Включается в повестку дня очередного общего собрания пайщиков в случае, если предполагается развивать новые направления деятельности кооператива, ранее не определенные уставом.

Принципы образования и использования имущества кооператива достаточно четко регламентированы законом, и должны быть детализированы уставом и внутренними нормативными документами. Поэтому эти вопросы не могут составлять самостоятельный предмет повестки дня общего собрания, не связанный с внесением соответствующих изменений в устав и внутренние нормативные документы, за исключением вопросов создания филиалов и представительств, наделяемых имуществом кооператива в соответствии с п. 3, ст. 55 ГК 2 .

Следует иметь в виду, что п.5 ст. 123.1 ГК предусматривает возможность закрепления в уставе права Правления принимать решения об открытии филиалов и представительств Кооператива. Поэтому компетенцию органов в решении этого вопроса определяет сам кооператив.

В связи с тем, что применяемая кооперативом система налогообложения также касается принципов использования его имущества, некоторые комментаторы склонны также относить вопрос о применении упрощенной системы налогообложения, предусмотренной ст. 346.12 НК, или отказа от ее применения к компетенции общего собрания. Однако Глава 26.2 НК РФ, устанавливающая порядок перехода на упрощенную систему налогообложения, не обусловливает это решением общего собрания.

3. Внесение изменений и дополнений в устав кооператива, утверждение устава в новой редакции.

Вопрос включается в повестку дня общего собрания, если необходимо внести изменения и дополнения в устав в связи с изменением законодательства или для исправления выявленных при проверке не соответствующих законодательству положений.

Изменения и дополнения в устав могут быть связаны с изменением вида «кооператива с кредитного потребительского кооператива граждан» на «кредитный потребительский кооператив» 3 , изменения юридического адреса или иных зафиксированных в уставе сведений.

4. Утверждение внутренних нормативных документов кооператива

Вопрос включается в повестку дня в случае разработки кооперативом внутренних нормативных документов, внесения в них изменений и дополнений или принятия их в новой редакции. На утверждение общего собрания выносятся внутренние нормативные документы, предусмотренные пп.2, п. 3, ст. 17 Закона № 190-ФЗ, а также документы, утверждение которых отнесено уставом к прерогативе общего собрания.


Законом не установлена периодичность обновления внутренних нормативных документов, поэтому этот вопрос включается в повестку дня собрания по мере необходимости.

В случае, если кооператив выносит на рассмотрение общего собрания решение вопроса о распределении дохода, выплате начислений на паевые взносы, рекомендуется всякий раз принимать обновленную версию «Положения о порядке распределения доходов кооператива», содержащее конкретные показатели суммы дохода к распределению, персонифицировано по каждому пайщику сумм причитающихся начислений, порядке и сроков их выплат или присоединения к паенакоплениям.

В случае, если ставки и иные условия размещения и привлечения кооперативом средств устанавливаются внутренними нормативными документами, изменение таких условий также потребует утверждения общим собранием соответствующих изменений в такие документы.

5. Утверждение сметы доходов и расходов кредитного кооператива и отчета о ее исполнении

Вопрос об утверждении сметы доходов и расходов на последующий год и отчете о ее исполнении должен включаться в повестку дня каждого очередного общего собрания пайщиков. Как элемент финансовой отчетности кооператива, отчет об исполнении сметы должен быть удостоверен контрольно ревизионным органом.

Смета доходов и расходов на будущий период может быть представлена пайщикам в виде соотношения планируемых поступлений доходов (распределенных по источникам поступлений) к лимитам расходов по основным сметным назначениям.

Отчет об исполнении сметы составляется по фактическому объему поступлений и произведенным расходам, распределенных по установленным в кооперативе приоритетным направлениям финансирования, как то:

А). Расходы на обслуживание привлеченных средств;

Б). Расходы на формирование резервов, в т.ч. возмещения потерь от просроченных займов и иных предусмотренных Положением о порядке и использования имущества сметных резервов.

В). Операционные расходы, распределенные на расходы на оплату труда и иные административные расходы.

6. Принятие решения о вступлении в ассоциации (союзы) кредитных кооперативов, кредитные кооперативы второго уровня и в иные объединения кредитных кооперативов, участие в которых предусмотрено Федеральным законом, а также принятие решения о выходе из таких объединений.

Вопрос включается в повестку дня, в случае если кооператив принимает решение о вступлении или выходе из объединений. Следует иметь в виду, что в соответствии с п. 3, ст. 35 Закона № 190-ФЗ, в течение трех месяцев после прекращении членства в одной СРО кооператив обязан вступить в другую саморегулируемую организацию.

Если эти сроки не совпадают со сроками проведения очередного общего собрания, вопрос о вступлении в СРО должен стать предметом рассмотрения внеочередным общим собранием.

7. Принятие решения о реорганизации или ликвидации кредитного кооператива.

Вопрос включается в повестку дня при намерении ликвидировать или реорганизовать кооператив. В соответствии с п. 5, ст. 9 Закона № 190-ФЗ, «Кредитный кооператив вправе преобразоваться в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество, некоммерческое партнерство..».

Совместно с принятием решения о ликвидации или реорганизации Общее собрание утверждает передаточный акт, промежуточный ликвидационный баланс, порядок реорганизации, сроки исполнения пайщиками своих обязательств перед кооперативом, и иные документы, оформляющие процедуру реорганизации или ликвидации.

Читайте так же:  Ходатайство об утверждении мирового соглашения арбитражным

8. Избрание, переизбрание, досрочное прекращение полномочий правления кредитного кооператива, контрольно-ревизионного органа (наблюдательного совета кредитного кооператива, ревизионной комиссии, ревизора) кредитного кооператива, комитета по займам кредитного кооператива, а также рассмотрение отчетов об их деятельности 4 .

Вопрос об избрании включается в повестку дня при необходимости доизбрания или переизбрания пайщиков в органы кооператива по истечении установленных уставом сроков их полномочий, досрочного прекращения полномочий, избрания, назначения лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа.

Независимо от вопроса избрания в повестку дня каждого очередного собрания включаются рассмотрение отчетов о деятельности Правления, Контрольно-ревизионного органа, комитета по займам и лица, исполняющего функции единоличного исполнительного органа (Председателя, председателя правления, директора). Рассмотрение отчетов о деятельности органов предполагает резолютивное решение общего собрания. Форму такого решения (принятие, одобрение, утверждение) также целесообразно оговорить в повестке дня.

9. Утверждение решений правления и контрольно-ревизионного органа, принятых в промежутках между общими собраниями.

Этот вопрос включается в повестку дня в случае, если в промежутках между общими собраниями Правлением или контрольно-ревизионным органом были приняты решения, подлежащие утверждению очередным общим собранием. Законом № 190-ФЗ такие случаи не предусмотрены, поэтому они могут определяться только уставом или внутренними нормативными документами кооператива.

10. Отмена решений органов кооператива в отношении пайщика в случае обжалования таких решений общему собранию пайщиков в предусмотренном уставом порядке.

Вопрос включается в повестку дня в случае если в период до объявления о созыве общего собрания в Правление были поданы заявления пайщиков, обжалующие принятые в их отношения решения нижестоящих органов кооператива. В случае, если такие жалобы были поданы в промежутке после направления пайщикам уведомления о созыве общего собрания, но не позднее 15 дней до даты его проведения, вопросы об их рассмотрении включаются в раздел «разное» повестки дня, а предметный состав таких жалоб утверждается общим собранием.

11. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитного кооператива.

Это непреложный вопрос любого очередного общего собрания, включающий утверждение бухгалтерского баланса, отчета о целевом использовании средств, отчета о финансовых результатах и приложений к ним. Кооператив должен обеспечить пайщикам возможность ознакомления с этими документами до проведения общего собрания. Это один из аспектов обеспечения информационных прав пайщиков.

12. Принятие решения о распределении дохода кредитного кооператива, выплате начислений на паевые взносы или о присоединении начислений на паевые взносы к паенакоплениям пайщиков.

Актуальность этого вопроса сейчас вызывает сомнения. Но, так или иначе, поскольку он отнесен законом к исключительной компетенции общего собрания, а финансовые результаты оцениваются ежегодно, то вопрос о распределении доходов, логично также вынести на рассмотрение общим собранием пайщиков.

13. Принятие в случае необходимости решения о созыве внеочередной аудиторской проверки и выбор аудиторской организации (аудитора)

Этот вопрос выносится на рассмотрение общим собранием в случае возникновения необходимости проведения внеочередной аудиторской проверки.

14. Иные вопросы, отнесенные законодательством и уставом кредитного кооператива к исключительной компетенции общего собрания пайщиков.

Вопрос включается в повестку дня, если решения по таким вопросам отнесены Законом № 190-ФЗ (с учетом его последующих изменений), иным законодательством и уставом к исключительной компетенции общего собрания и существует необходимость принятия решений по таким вопросам.

Заключение

Матрица вопросов, включаемых в повестку дня очередного общего собрания пайщиков

Наименование вопросов, решение которых отнесено законом к исключительной компетенции общего собрания Ре-гуляр-но По необходимости
Избрание счетной комиссии + 5
Определение приоритетных направлений деятельности кооператива, принципов образования и использования его имущества +
Внесение изменений и дополнений в устав кооператива, утверждение устава в новой редакции +
Утверждение внутренних нормативных документов кооператива +
Утверждение сметы доходов и расходов кредитного кооператива и отчета о ее исполнении +
Принятие решения о вступлении в ассоциации (союзы) кредитных кооперативов, кредитные кооперативы второго уровня и в иные объединения кредитных кооперативов, участие в которых предусмотрено настоящим Федеральным законом, а также принятие решения о выходе из таких объединений. +
Избрание, переизбрание, досрочное прекращение полномочий лиц, избранных или назначенных в органы кооператива +
Рассмотрение и (утверждение, одобрение, согласование) отчетов о деятельности Правления, контрольно-ревизионного органа, комитета по займам и единоличного исполнительного органа +
Утверждение решений правления и контрольно-ревизионного органа, принятых в промежутках между общими собраниями в случае, если такое предусмотрено уставом и внутренними нормативными документами +
Отмена решений органов кооператива в отношении пайщика в случае обжалования таких решений общему собранию пайщиков в предусмотренном уставом порядке +
Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитного кооператива +
Принятие решения о распределении дохода кредитного кооператива, выплате начислений на паевые взносы или о присоединении начислений на паевые взносы к паенакоплениям пайщиков +
Принятие в случае необходимости решения о внеочередной аудиторской проверки и выбор аудиторской организации (аудитора) +
Иные вопросы, отнесенные законодательством и уставом кредитного кооператива к исключительной компетенции общего собрания пайщиков, если такие вопросы предусмотрены законодательством и уставом +

1 П.9, ст. 18 Закона № 190-ФЗ.

2 Если в соответствии с п. 5 ст. 123.1 ГК право принятия решения об открытии филиалов и представительств не закреплено Уставом за Правлением.

3 Что не является реорганизацией в соответствии с п.8, ст. 7 Закона № 190-ФЗ;

4 П..2. вновь введенной ст. 65.3 ГК, также относит к исключительной компетенции общего собрания корпорации «избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации». В действующем законе № 190-ФЗ вопрос избрания аудитора общим собранием связывается с необходимостью проведения внеочередной аудиторской проверки, а не с регулярным аудитом в предусмотренных законом случаях. Очевидно целесообразно пока сохранить режим, установленный законом № 190-ФЗ.

5 Если количество пайщиков, учтенное в реестре на дату проведения Общего собрания, превысило 200.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://www.sro-sodeystvie.ru/info/docum/docum-1604/page-1605

Кооператив вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here